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亚马逊收购Zappos案例对创业者的启示

发布时间:2020-01-14 19:25:27 阅读: 来源:酸洗铁红厂家

The entrepreneur inspiration of Case Amazon’s acquisition of Zappos

■ 桂曙光

2009年7月23日,亚马逊(NASDQA:AMZN)宣布收购美国最大的在线鞋类零售网站Zappos,这个案例很精彩,其中有很多东西值得创业者学习和借鉴

2009年7月23日,亚马逊(NASDQA:AMZN)宣布收购美国最大的在线鞋类零售网站Zappos,亚马逊的支付方式为价值8.07亿美元的亚马逊普通股,外加4000万美元的现金和限制股,共计8.47亿美元。这无异于给国内略显萎靡的互联网行业,尤其是B2C这个领域打了一针兴奋剂,互联网行业的创业者和关注互联网投资的VC们,一时欢呼雀跃,似乎希望就在前方。

Zappos创立于1999年,位于美国内华达州汉德森市,目前是全球最大的鞋类在线销售(B2C)网站。公司CEO谢家华(Tony Hsieh)的背景也可谓辉煌,他在1996年年初放弃了Oracle程序员工作,以2万美元的本钱在一套两居室的公寓里开始创业做LinkExchange。1997年5月,他获得红杉资本(Sequoia Capital)的300万美元投资,1998年11月微软宣布以价值2.65亿美元的股票收购LinkExchange。此后,24岁的谢家华成为了一名天使投资人,并在1999年的时候认识了一个比自己更年轻的创业者——尼克·斯威姆(Nick Swinmurm),斯威姆开了一个卖鞋的网店ShoeSite,谢家华觉得创意很棒,就投资了50万美元,并把网站的名字改为Zappos。六个月之后,谢家华也进入公司跟斯威姆一起经营,并在2000年正式成为Zappos的CEO。谢家华后来陆续以个人身份和通过自己控制的创投青蛙公司(Venture Frogs)向Zappos追加投资超过1000万美元,并引入红杉资本约4400万美元的投资。Zappos的成功出售,其创业者和投资Zappos的VC都借此赚得盆满钵满。

创始人最终不一定能掌控公司

对于Zappos被收购事件,几乎所有的媒体都是在大肆报道谢家华的成功创业史和交易的金额,有几个人还记得这家公司的真正创始人是一个叫做尼克·斯威姆的年轻人,Zappos的前身是ShoeSite,而ShoeSite的创造者是第一个员工,是斯威姆!可怜的斯威姆,好比他自己生下的孩子,养了三个月后家里来了个厉害的保姆,保姆觉得孩子名字太土了,改掉!后来在保姆的精心护理下,这个孩子出息了、出名了,结果大家都把这个孩子的保姆当作他的父母,不知道他真的父母为何人。

Zappos的融资经过很多轮,包括天使投资和六轮VC投资(A、B、C、D、E、F轮),最后斯威姆手中剩余的股份比例已经是个位数了。这是很多创业者需要牢记于心的,要想寻求VC的资金来发展公司,都要承受每一轮稀释掉20%~30%的股份。即便一开始拿着100%的股份,也只需要两三轮就被稀释到50%以下。

另外,由天使投资人谢家华担任Zappos的CEO,而不是创始人斯威姆,这可能有多方面的原因:一是斯威姆自己感觉能力不行,主动让贤。二是谢家华认为斯威姆能力不够,强迫其让位。不管怎么说,看起来似乎谢家华无论在公司运营能力、对资本的吸引力、长远发展眼光等方面,更适合做公司CEO,但前提是斯威姆一开始就要能明白和接受这一点。

很多成功创业者出身的天使投资人,对企业都会给予很大的帮助,有时候他们甚至会挽起袖子自己亲自干。VC公司里也通常有一个职位叫做“创业合伙人”,他们基本都是创业者出身,一旦看到好项目,在VC投资之后,他们就会加入公司。这些人一旦进入公司,很有可能就会逐步取代创始人的地位。

并购是消灭竞争对手的一个手段

Zappos做得风生水起,作为B2C行业老大的亚马逊当然坐不住了。面对网上销售鞋类产品这个巨大市场,为了与Zappos竞争,亚马逊曾在2007年推出一个独立的网站“rn”,专门在线销售鞋类和手提包,但是根本无法跟Zappos相提并论,就拿2009年6月来说,Zappos的访问人数达450万人次,而“rn”仅77.7万人次。另外,亚马逊也在自己的主网站上销售鞋类,但是这跟Zappos的差距就更大了。

那亚马逊该怎么办?亚马逊与其花钱、组织团队去跟Zappos抢客户,还不如直接把Zappos买断,这样付出的代价说不定更小,还能为公司提供新的利润增长点,并且有利于股价上升。最重要的是,公司短时间之内,不必投入资金和人力到鞋类产品的销售上,原来最大的竞争对手倒戈了!

尽管根据Zappos和亚马逊的交易协议,Zappos的要求全部得到了满足,Zappos将继续保持独立品牌并独立运营,并且所有管理层和原员工维持不变,但谁知道以后会怎么样呢?

财大气粗的上市公司可以拿大钱消灭竞争对手,其实创业企业也可以拿小钱消灭竞争对手,但需要借助VC的手。有些VC如果对某个行业感兴趣,但看不清哪家公司最后能胜出并成为领先者,那他就可以同时投资几家公司,但只集中精力扶持其中一家,而打压、干扰其他几家,甚至将其他几家的商业机密透露给扶持的这家公司,最后只要剩下的这家公司发展起来成功了,其他几家破产都可以当做成本,而VC就能把投资的钱全部赚回来。所以,创业者在接触VC的时候,首先要看的,是他有没有投资过你的竞争对手或潜在竞争对手,如果有,创业者最好要当心点儿。

VC的目标跟创业者常常不一样

有报道说,把Zappos卖给亚马逊,并不是谢家华想要的结果,他一直希望促成Zappos上市,而Zappos的投资人红杉资本却希望公司早日出售,以便尽快实现退出,换取现金。但谢家华出面辟谣说“红杉资本强迫我们出售公司,这是不准确的,没人被强迫这样做。”“我们不再需要为运营一家上市公司而头疼。”到底是怎样的情况,我们可以简单分析一下:

首先,受金融危机、经济危机的影响,美国股市表现不佳,IPO窗口也一度关闭,2008年下半年及2009年上半年,VC们最担心的是所投资的企业能否成功退出。将Zappos出售给亚马逊,并且以换股的方式进行交易,对于红杉来说应该是不错的选择,相当于间接上市。

通过查询亚马逊就收购Zappos给SEC的S—4申报文件,以及一些内幕人士的披露,得知红杉的4400万美元是在E轮和F轮以优先股的方式投资的。由于当时Zappos的估值很高,作为补偿,红杉获得了不错的优先清算倍数,分别是4倍和2.738倍。也许是谢家华认为Zappos上市是迟早的事,通过高估值的手段尽量少稀释一点儿股份,公司只要上市了,就不会触发投资人的优先清算权利,所以优先清算倍数是高是低都无所谓了。

按照红杉的投资额和持有的股份比例,Zappos被并购时,红杉的优先清算额将超过1.5亿美元。但如果红杉将其所有优先股都转换成普通股,按比例分配8.47亿美元的并购总额的话,只能得到不足1.2亿美元。所以,只有当并购交易总金额超过11亿美元的时候,红杉转换成普通股才是有意义的。据S-4申报材料中披露的摩根士坦利对Zappos在公开市场的价值分析,摩根认为Zappos的价值为6.5亿至9.05亿美元之间。所以,很显然红杉没有将其股份转换成普通股,而是按照优先股股东的身份获得优先清算额。

申报材料中披露的Zappos财务状况,公司2008年的毛收入超过10亿美元,净收入6.25亿美元(同比增长21%),未计利息、税项及摊销的利润(EBITA)超过4000万美元,净利润1080万美元,而2007年净利润只有180万美元,这样良好的财务状况,如果公司愿意的话,其财力足以支撑到IPO市场转暖。

另外,一开始亚马逊提出的是“全现金”交易的方案,但是Zappos想要“全换股”交易的方案。很明显,Zappos(包括管理团队和VC)认为基于亚马逊股票的未来增长预期,全部以换股的方式支付的方案会更好。但亚马逊也是这么考虑的,所以希望以全部现金支付的方案。双方经过几个回合的磋商及亚马逊做出极大让步才达成“大部分股份、少量现金”的结果。

谢家华是一个超级成功的创业者,他的基金也有一些成功的投资案例,但是,如果红杉想让他在清算优先权和强迫出售问题上吃亏,那么,作为初出茅庐的创业者,你怎么能算计得过那些老练的VC?

创业者,在拿VC的钱之前,你知道VC需要的是自己手里股份的“流动性”而不是你的利益吗?

财务顾问能起到推波助澜的作用

在S—4申报材料中,还可以看到亚马逊和Zappos是如何一步一步走到一起的。其实Zappos在亚马逊的视野之内也不是一天两天了,两家公司早在2005年8月就曾有过一次高层的会谈,包括双方CEO、红杉首席合伙人迈克尔·莫里茨(Michael Moritz)在内。后来不断有高层的接触,但直到2008年底双方的关系才开始升温。直到2009年4月,Zappos聘请摩根士坦利作为财务顾问之后,双方才迅速达成交易。其中的几个重要时间段如下:

·Zappos从创立到被并购:十年。

·红杉第一次投资Zappos到退出:四年九个月。

·亚马逊从接触Zappos到收购完成:三年十一个月。

·从聘请专业财务顾问到完成到宣布并购完成:三个月。

从上面来看,创业者能看出什么名堂呢?

首先,创建一家伟大的公司不是一朝一夕的事,即便是像谢家华这样的人,都需要十年功夫,而很多初出茅庐的创业者,动不动就喊出三四年上市、五六年做到行业第一之类的大话,这不但对你融资没有任何帮助,反而会让VC觉得你很幼稚。

其次,红杉资本的退出花了四年多的时间,这对于寿命期为10年左右的VC来说,不算太短。对于创业者来说,如果你做不到在三五年之内让公司上市或者被并购,就不要想着去找VC了,尤其对于那些已经募资完成好几年的VC,更不要打他们的主意,他们可没有时间陪你玩,他们背后的出资人还在追着他们屁股要投资回报呢!

第三,亚马逊和Zappos相识很长时间,这可能是绝大部分大项目所面临能情况。当创业者在评估退出可能性的时候,他们通常幻想着有一天会被哪个天上掉下来的巨头看上,扔过来一大堆钞票,但实际上99%的情况是,这个收购者是你早已经熟识的某家公司。但由于创业者对资本运作的不熟悉、并购方对创业企业的审慎考察以及双方在利益上看法的分歧等原因,导致双方迟迟难以达成合作——直到有第三方的专业财务顾问的出现。Zappos自己花了三年多时间跟亚马逊谈不拢,而在摩根士坦利进来之后,三个月就完成谈判!这就是第三方财务顾问的价值。谢家华也算是资本运作的高手了,红杉资本更是高手中的高手,但还是需要借助摩根士坦利之手,才把这个交易迅速完成,这其中的奥秘,恐怕就是摩根士坦利生存的秘诀。

创业者,你在融资的时候,是愿意自己单枪匹马去找VC,还是愿意找个专业的财务顾问来帮你呢?

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